Come aprire una Corporation: un'introduzione

Focus sul metodo di tassazione e sulle forme societarie statunitensi

Come abbiamo visto nella nostra guida ad aprire una filiale italiana, l’impresa straniera che vuole investire produttivamente negli Stati Uniti e beneficiare al massimo delle opportunità che offre il mercato americano deve muovere una serie di passi ben definiti e avere ben chiare determinate nozioni.

In questo articolo mi propongo di offrire un quadro generale del metodo di tassazione e delle forme societarie statunitensi.

La tassazione

Relativamente al metodo di tassazione, è importante sapere che gli Stati Uniti stabiliscono il regime di tassazione del reddito su due principi fondamentali: la residenza del contribuente ed il reddito prodotto.

Per quanto riguarda la residenza del contribuente, le persone fisiche che sono residenti fiscalmente negli Stati Uniti sono soggette a tassazione sul loro reddito qualunque ne sia la fonte e in qualunque parte del mondo.

Le persone fisiche non residenti sono invece tassate soltanto sul reddito di fonte statunitense come, per esempio, la remunerazione per servizi prestati negli Stati Uniti, interessi su conti bancari aperti in Usa, affitti e altri.

La nozione di reddito prodotto si riferisce al fatto che i contribuenti stranieri (sia persone fisiche che giuridiche) pagano le imposte statunitensi sul reddito prodotto negli Stati Uniti sia che esso derivi da cosiddette fonti “passive” sia che esso risulti da un’attività imprenditoriale o di lavoro negli Stati Uniti.

In questo scenario, vanno menzionati i Trattati internazionali bilaterali, il cui scopo è evitare il rischio della doppia imposizione che deriva dalla concorrenza di più giurisdizioni (ad esempio reddito prodotto in un Paese da una persona residente in un altro). A oggi l’Italia e gli Stati Uniti hanno in essere la Convenzione Italia-Stati Uniti per evitare le doppie imposizioni fiscali, ratificata e resa eseguibile con la legge numero 20 del 3 Maggio 2009.

La tipologia di società Usa: la Corporation

In merito alle forme societarie statunitensi, vorrei mettervi al corrente delle principali opzioni a disposizione di una società straniera per fare business negli Stati Uniti: tra queste ci sono il Representative Office, la Branch e la Subsidiary. In particolare, una Subsidiary può essere costituita mediante varie forme, tra cui la Sole Proprietorship, la Limited Liability Company, la Partnership e la Corporation. E' la Corporation che vorrei trattare più approfonditamente in questo articolo, essendo la forma societaria più diffusa per via di certe caratteristiche legali e fiscali utili per una società italiana che vuole espandersi negli Stati Uniti.

A livello fiscale, vi sono due tipologie di Corporation: la C-Corporation e la S-Corporation, ciascuna avente regole differenti relativamente al metodo di tassazione, numero consentito di azionisti e requisiti di residenza negli Usa.

La S-Corporation non può essere detenuta da un soggetto straniero, pertanto una società italiana di solito opta solo per la forma della C-Corporation.

Le Corporation sono entità separate dalla casa madre italiana e, perciò, responsabili dei propri debiti. Generalmente, gli azionisti, gli amministratori e i dirigenti non sono responsabili dei debiti della Corporation stessa. Il rischio finanziario di un azionista è limitato al proprio capitale, ad eccezione del cosiddetto “Piercing of the Corporate Veil”, dovuto a mancanze nell’osservare alcuni requisiti societari tra cui la sotto-capitalizzazione, la violazione dello statuto e quella di requisiti contrattuali.

Il consiglio di amministrazione è eletto dagli azionisti e ha autorità in merito alla gestione e controllo della Corporation. Se non per negligenza professionale, un amministratore non è responsabile per gli obblighi della Corporation a patto che agisca in buona fede nell’interesse della Corporation e dei suoi azionisti.

I dirigenti sono agenti della Corporation e vengono indicati dal consiglio di amministrazione. Il ruolo dei dirigenti consiste nel portare avanti la gestione quotidiana degli affari.

Lo statuto prevede un minimo di tre dirigenti: il “Presidente”, il “Segretario” e il “Direttore finanziario”. Questi tre incarichi, tuttavia, possono essere rivestiti da un’unica persona.

Gli azionisti eleggono gli amministratori con cadenza annuale e non partecipano alle attività di gestione quotidiana. Il loro ruolo si limita all’elezione dei membri del consiglio di amministrazione e all’esercizio del diritto di voto relativamente a decisioni di particolare importanza. Il consiglio di amministrazione controlla e supervisiona la Corporation, determina la politica aziendale e autorizza azioni di straordinaria amministrazione.

La costituzione di una Corporation è rapida e semplice: essa avviene depositando gli atti costitutivi con il segretario di Stato, contenenti lo scopo di detta costituzione e le informazioni necessarie sulla Corporation. Dopo aver depositato l’atto costitutivo, è necessario ratificare la prima riunione del consiglio di amministrazione volta alla costituzione della C-Corporation, durante la quale il Board accetta di adottare lo Statuto, emettere azioni, designare i dirigenti e intraprendere altri atti costitutivi.

Le imposte sul reddito delle società

Veniamo ora a qualche utile nota di carattere tecnico circa le imposte sul reddito delle società. Tale imposta viene applicata sull’utile netto delle C-Corporation, che esso venga distribuito o meno. Di tutte le tipologie di forme societarie, la C-Corporation è quella soggetta alla tassazione più elevata, dal momento che i guadagni sono tassati due volte. In primis, l’imposta sul reddito delle società viene applicata sull’utile (Corporate Income Tax), e successivamente, dopo che gli utili vengono distribuiti agli azionisti sotto forma di dividendi, ciascun azionista è tenuto a pagare le tasse separatamente sulle proprie quote di dividendi (Individual Income Tax).

Il reddito di impresa include ricavi da un’ampia serie di attività: vendita di prodotti, interessi di proprietà su imprese, canoni d’affitto, reddito da diritti d’autore, reddito da servizi, interessi e dividendi.

Il reddito tassabile di un business si calcola sottraendo le deduzioni ammissibili dall’utile lordo. L’utile lordo corrisponde ai ricavi lordi al netto dei costi dei beni venduti. I costi sostenuti per la produzione o acquisizione di beni non venduti durante l’anno, potrebbero non essere sottratti e dovrebbero quindi essere inclusi nelle giacenze di magazzino.

Le spese ordinarie e necessarie per il normale svolgimento delle operazioni possono essere dedotte dall’utile lordo, inclusi i salari dei dirigenti, il costo del personale e i compensi che non è necessario conteggiare nel costo dei beni.

I dividendi pagati da una Corporation su azioni ordinarie e privilegiate non sono deducibili.

Il reddito di impresa è generalmente tassato sia a livello federale che statale. Per quanto riguarda la tassazione federale, l’aliquota applicabile è compresa tra una soglia minima del 15% e una massima del 39%. Ovviamente ci sono delle eccezioni alla regola. Infatti, ci sono degli Stati dove la tassazione dei redditi d’impresa non è presente oppure la base imponibile è data da altri parametri di calcolo. Le Corporation riportano il proprio reddito tassabile e le proprie responsabilità fiscali sul modulo denominato "Form 1120, U.S. Corporation Income Tax Return". Tale modulo deve essere depositato presso l’Irs (l'equivalente americano dell'Agenzia delle entrate italiana) entro il 15 di aprile.

Le Corporation hanno a disposizione, su richiesta, un’estensione automatica di sei mesi per l’invio della dichiarazione, purché il pagamento delle imposte avvenga entro la data prevista.

Una Corporation è tenuta a pagare gli anticipi di imposta se la sua responsabilità fiscale è uguale o maggiore di 500 dollari. Essi devono essere pagati in quattro rate trimestrali e ciascuna rata deve corrispondere ad almeno il 25% dell’importo annuale dovuto.

Dopo esserci concentrati sull’approfondimento di metodo di tassazione e delle forme societarie statunitensi, nel prossimo articolo tratteremo di contabilità e reportistica di una società in start-up e vi offriremo degli spunti riguardo a come presentare un bilancio e i livelli di certificazione richiesti negli Stati Uniti. Se avete domande, scrivete a afantozzi@pragermetis.com o a redazione@ilsole24ore.us

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